会社法

有限会社法の廃止について


     株式会社の機関設計

       会社法の下では、株式会社の必要的機関は株主総会および取締役だけとなります。
       会社類型により一定の制約がありますが、定款に定めることにより、
       会社の規模等に応じた機関設計ができるようになります。

       「公開会社」ではなく、かつ「大会社」でもない株式会社(言い換えれば「株式譲渡制限中小会社」)
       においては、取締役会・監査役・監査役会のいずれも設置しないことができます。

       公開会社 ・・・ その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得に
                 ついて株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社
                 (譲渡制限会社 ・・・ すべての株式について譲渡制限のある会社)
       大会社 ・・・ 最終事業年度に係る貸借対照表に資本金として計上した額が5億円以上であること、
                又は、同貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が200億円以上であることの
                いずれかに該当する株式会社

  

     有限会社法の廃止

       会社法の下では、従来の有限会社とほぼ同じ内容の株式会社を設立できるようになります。
       それにより、有限会社法の意義は低下しました。

       従来の商法では、株式会社は株式を公開する大規模な会社を想定して規定されており、
       有限会社法では、有限会社は中小企業を想定して規定されていました。
       しかし、日本では、会社の規模等からすると有限会社のほうが実態に適合しているのに、
       株式会社の形態をとったうえで定款により株式譲渡制限を設けている会社が多く存在します。

       法律の規定と経済的実態の整合性を考えると、有限会社法を存続させるより、
       株式会社に柔軟な機関設計を認めるほうがよいということができます。

       上記の理由などにより、有限会社法は廃止されることになりました。


     従来の有限会社に関する経過措置

       従来の有限会社は、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」の施行日から、
       特段の手続きを経なくても、会社法上の株式会社となります。
       このような会社は、「有限会社」の文字が入った商号を持ちながら会社法上の株式会社となり、
       「特例有限会社」と呼ばれることになります。

       「特例有限会社」は、会社法上の株式会社ではあるのですが、「会社法の施行に伴う関係法律の
       整備等に関する法律」の適用を受けるので、従来と同様の制度を維持できます。

       特例有限会社が通常の株式会社に移行するには、まず、商号を「株式会社」という文字を用いた
       商号に変更する旨の株主総会決議をし、次に、本店所在地においては決議の日から2週間
       (支店所在地においては3週間)以内に、特例有限会社の解散登記および商号変更後の
       株式会社の設立登記をします。

       従来の有限会社は、同一商号のまま存続でき、その期間については今のところ制限はありません。
       一度商号を変更すると、再び「有限会社」の文字が入った商号を使用することはできません。


     会社法と有限会社法との相違点

       会社法の下では、従来の有限会社とほぼ同じ内容の株式会社を設立できるようになります。
       ただし、有限会社法と異なる点として、次の二つがあります。

       1.取締役・監査役の任期
          会社法の下では、株式会社は、取締役と監査役の任期を定めなければなりません。
          従来の有限会社には、会社法の任期に関する規定は適用されません。

       2.決算公告
          会社法の下では、株式会社は、計算書類を公告しなければなりません。
          従来の有限会社は、計算書類を公告する必要はありません。


会社法 会社法改正の概要」「最低資本金制度の撤廃」についてのページもあります。



※休業中につき一部情報を非開示にしています。


メールでのお問い合わせはこちら(休止)